pub:2017.6.26/upd:

株式会社におけるM&Aの3形態 (合併・分割・事業譲渡)

株式会社のM&Aの区分について知識整理(´・ω・`)

合併

合併は、複数の会社が契約によって1つの会社となる「会社法における組織再編行為」。消滅する会社(解散会社)の株主(会社の所有者)に現金、親会社 or 存続会社などの対価を支払う。

簡易吸収合併(存続会社の資産合計の1/5以下の資産の会社の吸収)での存続会社以外の会社における株主総会の特別議決と、すべての会社での債権者保護手続(広告->個別催告)が必要。

会社法に基づいて実施されるため、海外企業との合併は事実上不可能。

  • 新設合併: すべての会社は消滅会社となり、新会社が設立される
  • 吸収合併: いずれかの会社を存続会社とし、その他の会社は吸収される形で消滅する
    • 三角合併: 子会社の持つ親会社の株式を解散会社の株主に交付することで、子会社への解散会社の吸収の合意を得る方法

分割

分割は、合併における既存会社の消滅が発生しないバージョン。

  • 新設分割: 分割された会社(分割会社)は新会社(継承会社)として設立される
  • 吸収分割: 分割された会社(分割会社)は他の既存会社(継承会社)に吸収される

分割

事業について売買契約に基づき、資産と負債を売買すること。「会社法における組織再編行為」ではない。

負債の売買にあたって、債権者の個別同意が必要。

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